コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制の概要

当社のコーポレートガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
(1)当社は、重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。
(2)当社は取締役会を毎月開催し、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行を監督するとともに、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。平成17年より外国人取締役1名を加え、変化し続ける世界規模での事業活動に対応可能な体制づくりに努めております。
(3)企業経営についての充分な知識と経験に基づき、当社の経営について企業社会一般に基づいた長期展望や当社の従前の発想と異なった視点からアドバイスや意見をいただき、当社の適正な運営を監督していただくため、社外取締役2名を選任し、当社取締役会の経営監督機能の強化を図っています。
(4)内部監査につきましては、内部監査室が業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全について、定期・随時の監査活動を行っております。
(5)監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする主要な会議への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、更には業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。
(6)会計監査人からは、会計監査を通じて、業務運営上の改善につながる助言を受けております。
(7)取締役及び監査役の年額報酬については、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において決定いたします。各取締役の年額報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の年額報酬は、監査役の協議により決定いたします。

コーポレートガバナンス体制図

社外役員の状況

当社は、社外取締役2名および社外監査役2名を選任しています。

社外役員の選任状況

社外取締役
一條 和生
国際企業戦略を専門とする大学院教授として、企業経営についての幅広い知識ならびに高い見識を当社業務執行の適確性確保に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社の「社外役員の独立性判断基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。
社外取締役
勝丸 充啓
法務省及び検察庁にて要職を歴任され現在は弁護士として、コンプライアンスについての幅広い知識ならびに高い見識を当社業務執行の適法性確保に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社の「社外役員の独立性判断基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。
社外監査役
野末 佳奈子
弁護士として、その法律知識に基づいた高い専門性を当社業務執行の適法性確保に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社の「社外役員の独立性判断基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。
社外監査役
橋本 敏彦
税理士として、その税務・会計知識に基づいた高い専門性を当社業務執行の適法性確保に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社の「社外役員の独立性判断基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。
また、社外取締役および社外監査役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準の要件に加え、当社独自の「社外役員の独立性判断基準」を定めています。

社外役員の独立性判断基準

当社取締役会は、当社における社外取締役及び社外監査役(以下総称して、「社外役員」という。)の独立性の判断基準を以下のとおり定める。
(1)当社は、社外役員を以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有するものとする。(※1)
1. 当社の大株主(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者)又はその業務執行者(※2)である者
2. 当社を主要な取引先(※3)とする者又はその業務執行者である者
3. 当社の主要な取引先又はその業務執行者である者
4. 当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
5. 当社から役員報酬以外に、直近の事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士 、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者)
6. 当社の主要借入先(直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先)又はその業務執行者である者
7. 当社から直近の事業年度において1,000万円を超える寄附を受けている者(ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者)
8. 直近3事業年度において、上記1から7のいずれかに該当していた者
9. 上記1から8のいずれかに掲げる者(ただし、重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族
10. 当社又は子会社の業務執行者(ただし、使用人については重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族
11. 直近3事業年度において、当社又は子会社の業務執行者(ただし、使用人については重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の親族
12. 前各号のほか、当社と恒常的な利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
13. 前各号のいずれかに該当する者であっても、人格、識見等に照らし、独立性を有する社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物がふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を、独立性を有する社外役員とすることができるものとする。
※1.経済的かつ合理的に可能な範囲で調査を実施する。
※2.「業務執行者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(1)業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員
(2)業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者
(3)使用人
※3.「主要な取引先」とは、直近の事業年度の年間連結売上高が2%を超える場合をいう。
(2)本基準に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。
制定日 2016年5月24日